Modelo de negócio!
LEIS E IMPOSTOS
A formalização de uma empresa no Brasil é um processo burocrático que envolve muitas etapas. Dentre elas, está a escolha do tipo de CNPJ, que pode variar conforme a atividade exercida, a quantidade de sócios envolvidos, o faturamento, número de funcionários e outros fatores.
Dentre tantas siglas utilizadas para definir a natureza jurídica, está a LTDA, que se refere à sociedade limitada. Nesse modelo, os sócios têm a sua participação limitada pelo valor que investiram no negócio. Ela apresenta alguns diferenciais como a proteção do patrimônio pessoal de cada sócio e a divisão por quotas.
Se você está pensando em estruturar uma empresa e ao se deparar com o termo LTDA ficou em dúvidas do que ela significa e como funciona na prática, acompanhe o post abaixo!
O que é LTDA?
LTDA é a sigla que se refere à sociedade empresarial limitada, um tipo de empresa que conta com a participação de pelo menos duas pessoas físicas. A participação é determinada pelo capital investido por cada um sócio, seja bens materiais, imóveis, ou dinheiro.
Dessa forma, a quota da empresa é limitada ao valor de seu capital. Outra característica importante é que o patrimônio pessoal de cada sócio fica protegido e não podem ser confundidos com os bens da empresa.
Quando se usa o LTDA?
O termo LTDA deve ser usado no final do nome da organização que conta com essa razão social. Essa obrigatoriedade está prevista no Artigo 1158 do Código Civil Brasileiro, que diz:
- Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
- § 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
- § 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
- § 3o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Segundo o descrito, o termo visa identificar o enquadramento da pessoa jurídica e a previsão da responsabilidade de cada sócio. A sua ausência significa que a responsabilidade dos sócios é ilimitada.
Quem pode ser LTDA?
A principal regra para uma empresa ter a razão social LTDA é contar com duas ou mais pessoas físicas. A entrada de um novo sócio em uma LTDA deve ser aprovada pela sociedade e registrado no contrato social da empresa
É interessante destacar que pessoas que casaram com regime de comunhão universal de bens e separação obrigatória não podem ser sócias entre si ou com terceiros em uma empresa neste modelo.
Características principais de uma empresa LTDA
Dentre as diversas características de uma empresa LTDA, listamos as principais que a diferem dos outros modelos, confira:
Proteção do patrimônio pessoal
Os bens pessoais de cada sócio de uma empresa LTDA ficam protegidos em caso de problemas administrativos, como falência, por suas responsabilidade serem limitadas ao capital social.
Mas é importante ressaltar que essa proteção não é uma regra. Se por acaso alguém usar essa característica por má-fé e ser constatada alguma irregularidade, fraude ou sonegação, a justiça pode recorrer aos sócios para arcar com os valores de despesas.
Divisão por quotas
O capital social de uma sociedade limitada é dividido por quotas. Cada uma tem o valor nominal de cada sócio e precisam estar devidamente registrados no Contrato Social.
Em uma LTDA é preciso levar em conta o valor de cada quota. Isso significa que não necessariamente quem tem mais quotas tem uma maior poder de decisão.
Flexibilidade nas regras
Uma das características que fazem muitos empresários optarem pela LTDA é a flexibilização das regras. Os outros tipos de empresas contam com regras consolidadas que são dificilmente alteradas.
As regras da sociedade limitada podem ser decididas em comum acordo entre os sócios, regida em contrato social. Assim, podem ser alteradas com mais facilidade quando necessário. Os sócios podem, por exemplo, incluir mais pessoas na sociedade ou mudar as cotas de cada um.
Administração
A administração de uma empresa LTDA pode ser realizada por uma ou mais pessoas que façam parte da sociedade ou até mesmo por um profissional contratado para essa função.
Essa pessoa tem que ser autorizada por todos os sócios e a decisão registrada no Contrato Social.
Qual a diferença entre LTDA e SA?
A sigla SA se refere à Sociedade Anônima, um tipo de sociedade que tem como característica principal a divisão por ações. Ela é muito confundida com a LTDA, mas se difere em diversos fatores como: no formato da administração, na necessidade de publicidade legal para seus atos, na composição do seu capital social e na participação dos lucros. Veja com mais detalhes:
Publicações em jornais
A SA segue regras de divulgação de seus atos constitutivos, demonstrações financeiras anuais e assembleias gerais. Essas informações devem ser publicadas no diário oficial e nos jornais de grande circulação regional da sede da empresa.
Esta ação tem o objetivo de garantir a transparência de uma SA, mas também significa custos consideráveis para os cofres da empresa. Na LTDA não existe essa obrigatoriedade.
Capital social
O capital social de uma LTDA é dividido por quotas nominais e não pode ser negociado em bolsas de valores. No contrato social é especificado o valor de cada quota por sócio.
Já na Sociedade Anônima, o capital é dividido por ações que podem ser negociadas na bolsa de valores seguindo algumas regras. Elas não precisam ter valor nominal, devem ser registradas em livro próprio mantido na sede da empresa.
Na SA existem três tipos de classificação de ações:
- Companhias fechada: as ações podem ser comercializadas somente entre os acionistas;
- companhia aberta: as ações pode ser comercializadas no mercado;
- debênture: título de crédito representativo.
Administração
Na empresa LTDA, a administração é mais simples. Ela é prevista em contrato, sem prazo determinado.
Já na SA é preciso ter transitoriedade no cargo e a existência de um Conselho Fiscal. Os administradores não precisam ser acionistas, podem ser um profissional da área. Tanto os diretores do cargo quanto o Conselho têm um tempo máximo de 3 anos, após esse período eles podem ser reeleitos ou não por votação.
Participação nos lucros
A divisão dos lucros em uma empresa LTDA pode ser decidida pela maioria dos sócios ou seguir o que foi acordado em contrato previamente. Eles podem distribuir todo o valor entre eles ou utilizar uma parte para investimentos.
Na SA, a divisão dos lucros deve seguir o que está previsto em lei, sendo realizada em função de uma parcela estabelecida em estatuto.
Se você está no processo de formalização da sua empresa, é importante analisar qual tipo de negócio é a melhor escolha. Esperamos que o conteúdo de hoje tenha te ajudado a entender sobre a LTDA e te auxilie nessa etapa.
Veja também nosso conteúdo sobre EPP e entenda o que é uma Empresa de Pequeno Porte. Continue acompanhando o blog da Serasa Experian para mais dicas do mundo dos negócios. Até a próxima!
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